美国经济制裁的权限之大，远远超过许多公司的认知。法国金融服务机构法国巴黎银行（BNP Paribas）因在被美国制裁的国家，诸如苏丹、伊朗和古巴，开展业务，最近同意向美国政府支付89亿美元的天文数字罚款。大卫·雷斯特雷波·阿马里斯（David Restrepo Amariles）和马泰奥·温克勒（Matteo Winkler）在其研究中， 论述了这一问题对未来欧洲公司架构的影响。
大卫·雷斯特雷波·阿马里斯｜David Restrepo Amariles
税收和法律专业 助理教授，美国哥伦比亚律师协会 执业律师
马泰奥·温克勒｜Matteo Winkler
博科尼大学 国际法经济学博士
2014年，法国巴黎银行被迫向美国司法部（USDOJ）支付89亿美元的罚款，全球金融和银行业为之震惊。法国巴黎银行到底犯了什么罪行呢？它作为一家跨国银行公司，通过注册地为瑞士首都日内瓦的代理机构，在遭受美国经济制裁的苏丹、伊朗和古巴开展业务。对这一罚款事件的影响，温克勒做出如下解读：“法国巴黎银行是一个巨无霸，雇员超过20万，年收入高达388亿美元。它向美国司法部支付的罚款数额是史无前例的，相当于海地的GDP总额。欧盟对此笔罚款的合法性未予置评。法国人为此感到出离愤怒，股东们感受到了切肤之痛。”
跨境业务受美国法律管辖
作为律师，雷斯特雷波·阿马里斯和温克勒一直在思索，其他公司是否遭受过类似待遇， 以及自己能否就此进行合理分析，并得出其中的模式。他们两人很快便注意到，非美国公司因违反禁运措施向美国司法部或其他美 国政府机构支付巨额罚款的案例不胜枚举。它们都是一些大型银行机构，诸如瑞士信贷银行、荷兰 ABMAMRO银行以及英国的巴克莱银行和劳埃德银行。
他们致力于找出美国法律会对这些公司产生巨大影响的原因，致力于为这些公司制定相应的解决方案，帮助它们在未来避免这种巨额罚款。温克勒提出的问题是：“这些公司的营业地址既不在美国本土，相关跨国业务又不在美国本土开展，它们为什么还会受到美国法律制裁呢？”
美国的经济霸权
通过对前述案例加以分析，雷斯特雷波·阿马里斯和温克勒发现，美国法律对全球商业活动有着实实在在的影响力。温克勒解释道：“公司如果想赚钱，必须通过美国金融系统进行交易活动。因此，这个问题的本质是美国的全球经济霸权。另外，美国之所以具备如此深重的影响力，美元的地位也是一个重要原因。美元是国际货币体系中的主要国际货币并占据霸主地位。”在一个遭受经济制裁的国家或地区开展的任何一笔业务，最终都需要经过银行走账。
与此同时，所有银行必须通过美国本土的结算公司进行结算。因为这个，它们经常成为美国司法部的调查对象。“遭受美国禁运的国家不得进入美国市场。但是，通过转账业务，银行可以通过结算公司让它们进入美国市场，从而触犯美国法律。”温克勒解释道。很多公司要么无视美国法律，要么自以为美国法律并不适用于自己，或以为美国司法部对它们的业务不感兴趣，从而试图隐瞒自己的交易。很显然，这种做法并不可取。
域外企业合规重要性
雷斯特雷波·阿马里斯强调，他们的研究重心是经济制裁。不过，他还是援引了一个违法《美国反海外腐败法》的例子，借以论证美国法律的治外法权，以及它们对非美国公司企业合规要求的影响。
“西门子是一家德国公司。但是，它因向委内瑞拉以及其他国家行贿被美国政府处以罚款。西门子的公司管理结构有一个漏洞，造成企业合规没能充分发挥作用。现在，类似漏洞已经被补上，首席合规官或法律总顾问经常会担任董事会成员。现在，合规官的职责是在如何遵守法规方面为公司提供整体建议。”在德国，此类的企业重构已经司空见惯。不过，雷斯特雷波·阿马里斯对法国和很多其他欧洲国家非常担心，很多公司还需要开发和适应企业合规官的角色，以应对前述问题。
隐瞒交易终将遭受处罚
他们的研究显示，公司对法律如何约束自己缺乏清晰的认识。它们普遍认为，即便自己从事了违法行为，被逮着的几率也很低。“从行为上来讲，问题是大多数公司想当然地认为它们那些违法美国经济制裁措施的交易不会被美国当局发觉。它们行事像小孩子一样幼稚。它们知道自己正在干错事，但它们觉得自己不会被发现。”温克勒说。
从法律角度上讲，它们并不受美国司法部管辖。但是，有一大伙检察官负责追查违法美国经济制裁措施的公司。公司一旦被美国司法部盯上，即需通过谈判达成协议，否则它将面临靡费、漫长以及极具侵略性的法律程序。“很多公司要么无视美国法律， 要么自以为美国法律并不适用于自己，或者以为美国司法部对它们的业务不感兴趣，从而试图隐瞒自己的交易。很显然，这种做法并不可取。”温克勒补充道。违反经济制裁措施的公司所缴纳的罚款，与交易的价值或赚到的钱相当。“法国巴黎银行之所以被处以89亿美元的罚款，肯定是因为它与那些遭受经济制裁的国家进行过以十万计笔数的交易。”温克勒解释道。
企业合规官成为高层人员这个问题的关键是企业文化。雷斯特雷波·阿马里斯和温克勒简明扼要地指出，欧洲国家需要开展企业重构。任何一家开展跨国业务的公司都需要让自己公司的企业合规官成为董事会成员，来确保自己的业务符合所有法律法规的规定，包括国内以及国际法律法规。“合规语境日益美国化。”雷斯特雷波·阿马里斯说，“一家公司一旦开展国际业务，它必须认真对待美国的经济制裁措施。在一些国家，很多公司抗拒企业合规。但是，在其他国家，数百万家公司正在美国模式的合规计划的指导下进行投资。”
以上内容根据对大卫·雷斯特雷波·阿马里斯
（David Restrepo Amariles）和马泰奥·温克勒（Matteo Winkler）的采访以及
他们的工作报告《美国经济制裁措施及企业合规》（即将出版）整理而成。
运用实例
雷斯特雷波·阿马里斯和温克勒强调，他们的研究目标是，为公司和企业合规官制定政策建议。“公司的企业文化，需要将美国法律对自己的影响考虑在内。”温克勒论述道，“公司的法律顾问在考虑问题时，如果能做到超越自己国家的界限，在这个全球一体化的世界上，用全球的眼光思考，将会对公司大有助益。公司还需要进一步提升透明度，在由美国指定的域外公司监控机构对公司进行合规调查时，公司应有能力将其对自己造成的影响降低。”
雷斯特雷波·阿马里斯的研究指出：“公司需要寻求技术解决方案。与合规相关的软件正在研发，它们可以让公司避免跟那些正在遭受经济制裁的国家或实体进行交易。法律顾问和合规官需要负责解决此类技术挑战。”
研究方法
雷斯特雷波·阿马里斯和温克勒的研究的重心是那些因 在遭受美国经济制裁的地区开展业务、而同意向美国司法部支付巨额赔偿的欧洲公司。他们分析了这对那些不在美国本土营业、同时又开展国际业务的公司的影响。同时还重点关注了罚款给公司带来的影响以及由此给企业合规政策带来的改变。
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